201511.03
0
0

Kto powinien podpisywać deklaracje podatkowe, np. VAT-7, CIT-8 w spółce akcyjnej jeżeli zgodnie ze statutem wymagane jest współdziałanie dwóch osób spośród członków zarządu

in Podatki

Zgodnie z art. 3 pkt 3 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) zobowiązaniem podatkowym jest wynikające z obowiązku podatkowego zobowiązanie podatnika do zapłacenia na rzecz Skarbu Państwa, województwa, powiatu albo gminy podatku w wysokości, w terminie oraz w miejscu określonych w przepisach prawa podatkowego.

logo czarne copy

W myśl art. 21 § 2 ustawy Ordynacja podatkowa, jeżeli przepisy prawa podatkowego nakładają na podatnika obowiązek złożenia deklaracji, a zobowiązanie podatkowe powstaje w sposób określony w § 1 pkt 1, podatek wykazany w deklaracji jest podatkiem do zapłaty, z zastrzeżeniem § 2.

Stosownie do art. 3 pkt 5 ustawy Ordynacja podatkowa, ilekroć w ustawie jest mowa o deklaracjach, rozumie się przez to również zeznania, wykazy oraz informacje, do których składnia obowiązani są podatnicy, płatnicy lub inkasenci.

Obowiązek składania deklaracji podatkowych wynika z przepisów materialnego prawa podatkowego.

Wskazać należy, że w przepisach materialnych prawa podatkowego brak jest szczególnych przepisów regulujących podpisywanie deklaracji podatkowych przez osoby prawne, w tym spółkę akcyjną.

W myśl art. 99 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2011 r., Nr 177, poz. 1054, z późn. zm.), podatnicy, o których mowa w art. 15 ustawy, obowiązani są składać w urzędzie skarbowym deklaracje podatkowe, za okresy miesięczne w terminie do 25 dnia miesiąca następującego po każdym kolejnym miesiącu, z zastrzeżeniem ust. 2-10, art. 130 i art. 133. Należy przy tym zauważyć, że Minister Finansów, rozporządzeniem z dnia 18 marca 2013 r. w sprawie wzorów deklaracji podatkowych dla podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2013 r., poz. 1054), określił m.in. wzór deklaracji podatkowej VAT-7, o której mowa w art. 99 ust. 1 ww. ustawy, stanowiący załącznik nr 1 do tego rozporządzenia.

W części H. wymienionej deklaracji odnoszącej się do oświadczenia podatnika lub osoby reprezentującej podatnika, w poz. 67 określono, że należy umieścić podpis (pieczątkę) podatnika lub osoby reprezentującej podatnika.

Przechodząc na grunt przepisów dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych, stwierdzić należy, że w myśl art. 27 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r., poz. 851, z późn. zm.), podatnicy, z wyjątkiem zwolnionych od podatku na podstawie art. 6 ust. 1, art. 17 ust. 1 pkt 4a lit. a) i przepisów ustawy wymienionej w art. 40 ust. 2 pkt 8, są obowiązani, z zastrzeżeniem ust. 2a, składać urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości dochodu (straty) osiągniętego w roku podatkowym – do końca trzeciego miesiąca roku następnego i w tym terminie wpłacić podatek należny albo różnicę między podatkiem należnym od dochodu wykazanego w zeznaniu a sumą należnych zaliczek za okres od początku roku. Przepis ten określa sposób dokonania rocznego rozliczenia podatku dochodowego od osób prawnych.

Na podstawie art. 28a ww. ustawy, Minister Finansów rozporządzeniem z dnia 12 grudnia 2014 r. w sprawie określenia wzorów deklaracji, zeznania, oświadczenia oraz informacji podatkowych obowiązujących w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych określił m.in. wzór zeznania o wysokości dochodu (poniesionej straty) przez podatnika podatku dochodowego od osób prawnych za rok podatkowy (CIT-8).

W części L. wymienionej deklaracji odnoszącej się do oświadczenia podatnika lub osoby reprezentującej podatnika, w poz. 145 należy umieścić podpis i pieczątkę osoby/osób upoważnionych do reprezentowania podatnika.

Zgodnie z art. 38 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2014 r., poz. 121, z późn. zm.), osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie.

Przepis statuuje tzw. teorię organów, zgodnie z którą osoba prawna uznawana jest za niezależny podmiot, który działa przez swoje organy. Tak więc osoby wchodzące w skład takiego organu (np. zarząd) wyrażają wolę spółki i składają w jej imieniu oświadczenia woli.

Szczegółowe zasady tworzenia, organizacji oraz funkcjonowania spółki akcyjnej regulują natomiast przepisy art. 301-490 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, z późna. zm., dalej: k.s.h.).

Zgodnie z art. 316 § 1 i 2 k.s.h., zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki w celu wpisania spółki do rejestru. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu. Do zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Zgodnie natomiast z art. 368 § 1 k.s.h., zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. W myśl § 2 tego artykułu, zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków. Z kolei § 3 określa, że do zarządu mogą być powołane osoby spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona. W myśl natomiast § 4 ww. artykułu, członków zarządu powołuje i odwołuje rada nadzorcza, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Członek zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez walne zgromadzenie.

Art. 371 § 1 k.s.h., stanowi, że jeżeli zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki, chyba że statut stanowi inaczej. Zgodnie natomiast z § 2 tego artykułu, uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że statut stanowi inaczej. Statut może przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu, jak również przyznawać mu określone uprawnienia w zakresie kierowania pracami zarządu.

Z kolei, art. 372 § 1 k.s.h. mówi, że prawo członka zarządu do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki.

W myśl bowiem art. 373 § 1 k.s.h., jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania spółki określa jej statut. Jeżeli statut nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Z kolei § 2 art. 373 k.s.h., mówi, że oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka zarządu lub prokurenta. Jednakże art. 373 § 3 k.s.h., stanowi, że przepisy § 1 i § 2 nie wyłączają ustanowienia prokury jednoosobowej lub łącznej i nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze.

Reasumując powyższe, w przypadku gdy do składania oświadczeń woli i podpisywania zobowiązań w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch osób spośród członków zarządu, a we wpisie do KRS w rubryce organ uprawniony do reprezentacji podmiotu zapisano dwóch członków zarządu – podpisy na deklaracjach podatkowych składać powinny zawsze dwaj członkowie zarządu.