Законодательство Польши предусматривает широкий спектр организационно-правовых форм субъектов хозяйственной деятельности. Наиболее удобной организационно-правовой формой для ведения бизнеса является общество с ограниченной ответственностью (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) (далее – "ООО").

Основные преимущества OOO:

  • участники ООО не отвечают по его обязательствам перед кредиторами –ответственность участников ООО по его обязательствам де-факто ограничена суммой вклада в уставной капитал ООО, т.е. участник рискует лишь в пределах стоимости внесенного им в уставной капитал ООО вклада, не рискуя при этом личным имуществом;
  • относительно небольшой размер минимального уставного капитала ООО – 5000 злотых (около 1200 евро);
  • объединение капиталов участников ООО, что дает каждому из участников ООО имущественный интерес и свои права на его реализацию, а также защиту с помощью голосования и участия в собраниях участников ООО;
  • возможность ввода новых участников ООО.

______________________

Учреждение ООО в Польше

Процесс учреждения ООО в Польше регулируют Хозяйственный кодекс (Kodeks spółek handlowych) и Закон о государственном судебном реестре (Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym).

Традиционный процесс учреждения ООО включает в себя 2 стадии: (i) подписание учредительных документов компании в форме нотариального акта и (ii) регистрацию компании в реестре предпринимателей Государственного судебного реестра (rejestr przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego) (далее – "Реестр")

На этапе подписания учредительных документов возникает т.н. "ООО в организации" и с этого момента компания может начать вести хозяйственную деятельность.

"ООО в организации" – юридическое лицо, существующее отдельно от своих учредителей; может от своего имени приобретать права, включая право собственности и другие вещные права, брать на себя обязательства, быть истцом и ответчиком в суде.

Что отличает "ООО в организации" от ООО:

  • в случае "ООО в организации" нет полного разделения обязательств компании от обязательств участников и лиц, действующих от ее имени. Компания, участники и лица, действующие от имени компании,несут солидарную ответственность по обязательствам компании. При этом ответственность участника ограничена суммой вклада, которую он обязан внести в уставной капитал компании, за вычетом суммы, которая уже внесена;
  • ограниченный срок существования"ООО в организации": "ООО в организации" подлежит ликвидации, если не будут поданы документы для регистрации компании в Реестре в течение 6 месяцев с момента нотариальных действий, или, если компания не будет зарегистрирована в Реестре по предусмотренным в законе причинам.

Подача документов для регистрации компании в Реестре возможна после внесения уставного капитала в полном размере и назначения члена/членов правления, а также наблюдательного совета, если того требуют учредительные документы или закон.

Срок для подачи документов для регистрации компании в Реестре составляет 6 месяцев с момента нотариальных действий. В среднем процесс регистрации занимает до 2 недель.

В течение всего процесса регистрации компания остается "ООО в организации". С момента регистрации компания перестает быть "ООО в организации" и становится ООО со всеми вытекающими последствиями – учредители ООО не отвечают по обязательствам ООО и несут риск убытков, связанных с деятельностью ООО, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Услуги по учреждению ООО включают:

  • подготовку и подачу заявления для регистрации компании в Реестре (wniosek o wpis spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego) (заявление подписывается членами правления компании или по доверенности);
  • подготовку и подачу следующих документов: учредительных документов ООО; заявления всех членов правления о внесении уставного капитала всеми учредителями в полном размере; документа, подтверждающего назначение членов органов компании с детальной информацией о каждом из них (н-р, протокол собрания учредителей, в ходе которого были назначены члены органов компании), если такую информацию не содержат учредительные документы ООО; подписанного всеми членами правления перечня учредителей с указанием фамилий и имен (или названий компаний), а также количества и номинальной стоимости долей каждого из них; документа, содержащего адреса членов правлениядля получения официальной корреспонденции;
  • аренду юридического адреса в Варшаве (юридический адрес необходим уже на стадии регистрации компании в Польше);
  • организацию встречи у нотариуса (учредительные документы ООО заключаются в форме нотариального акта; нотариальная плата зависит от суммы уставного капитала компании);
  • организацию присяжного переводчика (если учредители не владеют польским языком, необходимо присутствие у нотариуса присяжного переводчика);
  • оплату налога от гражданско-правовых действий (podatek od czynności cywilnoprawnych) в размере 0,5% уставного капитала ООО;
  • помощь в открытии банковского счета ООО;
  • оплату судебной пошлины (opłata sądowa) в размере 500 злотых за регистрацию компании в Реестре;
  • оплату опубликования регистрационной записи (wpis) в Судебном и хозяйственном мониторе, 100 злотых (opłata za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym).

Возможно учреждение ООО по доверенности. Представитель учредителя, являющегося иностранным юридическим лицом, должен предоставить доверенность в форме нотариального акта легализированную/апостилированную в стране инкорпорации такого учредителя. При этом в доверенности должно быть указано, что данное лицо имеет право подписывать конкретные учредительные документы компании (т.н. специальная доверенность; общая/генеральная доверенности не подойдет). В Польше доверенность будет переведена на польский язык присяжным переводчиком.

Мы можем предоставить вам услугу онлайн-регистрации ООО с помощью системы S24 (https://ekrs.ms.gov.pl/). С помощью системы S24, не выходя из дома, можно (также по доверенности) подписать учредительные документы компании, заполнить заявление для регистрации компании в Реестре, осуществить связанные с регистрацией платежи и отправить в суд заявление и требующийся пакет документов с целью регистрации компании в Реестре.

В отличие от процедуры традиционной регистрации ООО, согласно которой уставной капитал должен быть оплачен до регистрации компании в Реестре, онлайн-регистрация предполагает оплату уставного капитала в течение 7 дней с момента регистрации компании в Реестре.

Преимущества онлайн-регистрации:

  • регистрация осуществляется в течение 24 часов с момента отправкионлайн-заявления;
  • нет необходимости в услугах польского нотариуса;
  • решения участников компании, которые подлежат обязательной регистрации в Реестре, могут приниматься также с помощью системы S24 – т.е. с использованием шаблона (при этом нет необходимости в формальном созыве собрания участников; условием принятия решения является принятие участия в голосовании всех участников компании, что в ситуации конфликта интересов может, к сожалению, привести к блокировке любым из участников принятия того или иного решения);
  • в учредительные документы компании могут вноситься изменения с помощью системы S24, но только в части тех положений, возможность изменения которых предусматривает система S24 (н-р, изменение размера уставного капитала);
  • если увеличение уставного капитала компании было осуществлено с помощью системы S24, заявления существующих участников о приобретении новых долей или увеличенной стоимости существующих долей, а также заявления новых участников о вступлении в состав участников компании могут быть также подписаны с помощью системы S24 – в этом случае не требуется их подписания в форме нотариального акта;
  • возможность отчуждения долиучастника компании или ее части с помощью системы S24 – в этом случае не требуется оформление документов о переходе права на долю или ее части в письменной форме с нотариально заверенными подписями.

Недостатки онлайн-регистрации:

  • учредительные документы компании создаются на основании шаблонных учредительных документов, разработанных Министерством юстиции (есть возможность внесения только незначительных изменений) –для внесения в учредительные документы нужных изменений придется обратиться к услугам нотариуса;
  • шаблонные учредительные документы не содержат и не предусматривают возможности внесения в учредительные документы положений относительно доплат участников (ст. 177-179 Хозяйственного кодекса)– одна из форм финансирования компании, при которой увеличиваются активы компании, а уставной капитал остается неизменным (поход к нотариусу опять-таки неизбежен).
  • уставной капитал компании может быть сформирован исключительно за счет денежных средств (неденежные средства могут быть внесены только в случае увеличения уставного капитала компании (т.е. после регистрации компании в Реестре) и только при условии, что соответствующие изменения в учредительные документы компании внесены в форме нотариального акта).

Таким образом, онлайн-регистрация компании с помощью системы S24 не всегда является менее затратным и более эффективным способом учреждения компании.

______________________

Покупка готового ООО в Польше (компания “под ключ”)

Вы также можете купить у нас уже зарегистрированное и готовое к работе ООО. Возможна покупка ООО по доверенности, без вашего личного присутствия в Польше.

Компании “под ключ” содержат:

  • все необходимые регистрации (KRS/REGON/NIP/VAT);
  • имеют “чистую” историю;
  • не имеют каких-либо обязательств;
  • не осуществляли с момента регистрации какой-либо хозяйственной деятельности;
  • не трудоустраивали с момента регистрации работников;
  • имеют полностью оплаченный учредительный капитал (минимальный уставной капитал ООО – 5000 злотых(около 1200 евро));
  • имеют широкий спектр деятельности и гибкие по содержанию учредительные документы;
  • имеют действующий банковский счёт;
  • имеют зарегистрированный офис в Варшаве.

После покупки готового ООО мы вносим соответствующие изменения в учредительные документы ООО. Судебная пошлина (opłata sądowa) за регистрацию изменений в Реестре составляет 250 злотых. Опубликование в Судебном и хозяйственном мониторе внесенных в Реестр изменений стоит 100 злотых (opłata za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym).

______________________

Регистрация филиала иностранной компаний в Польше

Согласно закону о свободе хозяйственной деятельности (Ustawa o swobodzie działalności gospodarczej) иностранные юридические лица могут осуществлять хозяйственную деятельность в Польше через свои филиалы.

Филиал осуществляет свою деятельность исключительно в рамках хозяйственной деятельности, осуществляемой иностранным юридическим лицом.

Филиал не является самостоятельным участником гражданского оборота, и вступает в гражданские, трудовые, налоговые и иные правоотношения от имени иностранного юридического лица, его создавшего.

Иностранное юридическое лицо обязано установить в филиале лицо, которое будет представлять интересы иностранного юридического лица.

Иностранное юридическое лицо может начать вести хозяйственную деятельность в рамках филиала с момента регистрации филиала в Реестре.

При регистрации филиала иностранное юридическое лицо обязано, помимо других обязательных действий:

  • предоставить имя и фамилию, а также адрес на территории Польши лица, установленного в филиале для представления интересов иностранного юридического лица (закон не требует, чтобы такое лицо было гражданином Польши);
  • приложить нотариально заверенный образец подписи лица, установленного в филиале для представления интересов иностранного юридического лица (если нотариальное заверение подписи осуществлено за пределами Польши, прилагается легализированный/апостилированный образец подписи вместе с присяжным переводом на польский язык);
  • предоставить легализированные/апостилированные учредительные документы иностранного юридического лица вместе с присяжным переводом на польский язык;
  • предоставить легализированные/апостилированные выписки из реестра, подтверждающие регистрацию иностранного юридического лица, вместе с присяжным переводом на польский язык.

Иностранное юридическое лицо, зарегистрировавшее филиал, обязано:

  • использовать для обозначения филиала свое полное название (включая название правовой формы, переведенное на польский язык), при этом указывая "oddział w Polsce" ("филиал в Польше");
  • вести для филиала отдельный бухгалтерский учет на польском языке согласно законодательству Польши;
  • уведомлять министра экономики о начале процесса ликвидации иностранного юридического лица либо потери права осуществлять хозяйственную деятельность в течение 14 дней смомента наступления таких обстоятельств.

______________________

Регистрация представительства иностранной компаний в Польше

Иностранные юридические лица могут осуществлять хозяйственную деятельность в Польше через свои представительства.

Представительство, как и филиал, не является самостоятельным участником гражданского оборота, и вступает в гражданские, трудовые, налоговые и иные правоотношения от имени иностранного юридического лица, его создавшего.

В отличие от филиала, представительство не может осуществлять хозяйственную (производственную, торговую либо иную) деятельность. Представительство исключительно представляет интересы иностранного юридического лица в его взаимоотношениях с участниками гражданского оборота.

Представительство также подлежит регистрации в Реестре.

В заявлении о регистрации указываются:

  • название, юридический адрес и правовая форма иностранного юридического лица;
  • вид хозяйственной деятельности иностранного юридического лица;
  • имя и фамилия, а также адрес на территории Польши лица, установленного в представительстве для представления интересов иностранного юридического лица (закон не требует, чтобы такое лицо было гражданином Польши);
  • юридический адрес представительства на территории Польши, где находятся оригиналы документов, связанных с его деятельностью.

К заявлению о регистрации необходимо приложить:

  • легализированные/апостилированные выписки из реестра, подтверждающие регистрацию иностранного юридического лица, вместе с присяжным переводом на польский язык;
  • официально заверенную копию документа, который содержит юридический адрес иностранного юридического лица, принципы представительства иностранного юридического лица, а также перечень лиц, уполномоченных представлять его интересы (если выписки из реестра не содержат вышеуказанную информацию), вместе с присяжным переводом на польский язык;
  • заверенную копию документа, предоставляющего право иностранному юридическому лицу пользоваться помещением для целей главного офиса представительства (н-р, договор аренды).

Иностранное юридическое лицо обязано:

  • использовать для обозначения представительства свое полное название (включая название правовой формы, переведенное на польский язык), при этом указывая "przedstawicielstwo w Polsce" ("представительство в Польше");
  • вести для представительства отдельный бухгалтерский учет на польском языке согласно законодательству Польши;
  • уведомлять министра экономики о начале процесса ликвидации иностранного юридического лица либо потери права осуществлять хозяйственную деятельность в течение 14 дней смомента наступления таких обстоятельств.

______________________

После регистрации или покупки готовой ООО, регистрации филиала или представительства вашей компаний в Польше мы будем рады консультировать вас по любым юридическим и налоговым вопросам текущей деятельности вашей компании.

Для получения более подробной информации по вопросам регистрации или покупки готовой ООО в Польше, регистрации филиала или представительства вашей компаний в Польше, а также по вопросам ведения бизнеса и обслуживания вашей компании в Польше свяжитесь с нами: тел.: +48 500 423 488; o.polz@kzlt.pl. Будем рады ответить на все ваши вопросы!

И помните, ведение предпринимательской деятельности в Польше поможет вам в легализации вашего пребывания в Польше!

olga-polz

Olga Polz 

o.polz@kzlt.pl

Tel: +48 500 423 488